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제4 장 • 사업, 영향력과 지배력 고려해야 한다. 특수목적기업을 지배하는지 결정하기 위해서는 다양한 사실과 상황, 계약 관계 등으로 인해 많은 추정과 판단이 요구될 수 있으므로 상당히 복잡하고 어려울 수 있다. 따라서 본 절에서는 다양한 사례를 통하여 특수목적기업에 대한 연결범위를 검토하고자 한다. (1) 특수목적기업의 무한책임사원 무한책임사원(General Partner 또는 Partner with unlimited liability)은 회사' 채무에 대 하여 직접 • 무제한 • 연대책임을 지고 있는 사원을 말한다. 합명회사는 전원이 무한책임사 원으로 구성되어 있고, 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되어 있다. 무한책임사원의 책임은 회사 재산으로 회사 채무를 완전히 변제할 수 없는 경우(채무초 과)와 회사 재산에 대한 강제집행이 유효하지 못한 경우에 구체화되므로 제2차적 책임이라 고 할 수 있다. 무한책임사원은 중대한 책임을 지는 반면, 회사경영에 관하여 업무집행권 • 대표권을 가 지게 된다. 스 무한책임사원(General Partner)과 지배력 I 예제 37 • P사는 무한책임사원 겸 업무집행사원이며. 지분율은 5%임. • P사는 유한책임사원(Limited Partner)을 모집하여 사모투자전문기업(PEF)을 설립하고 지분을 투자함. • PEF는 투자대상 업체를 정한 후 펀딩하는 프로젝트방식으로 설립되어 추가 투자에 대한 의사결정은 없음. • PEF의 해산, 투자원금의 재투자, 업무집행사원의 해임 및 선임에 관한 사항은 사원총회에 서 지분율에 따라 결정함. • P사는 PEF의 평균 잔액에 따라 수수료를 지급받음. : 요구사항 느P사가 PEF에 대하여 지배력을 가지는지 검토하시오. P사는 PEF에 대한 업무집행 권리와 의무를 통하여 PEF의 관련 활동을 지시할 능력이 있다. 그러나 PEF의 투자의사결정은 이미 설립 전에 이루어졌으므로 설립 이후 업무집행 은 관리수준에 한정될 가능성이 크다. 그리고 P사는 95%의 지분을 가지고 있는 유한책임 355