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연결 실무 (6) 교착상태 잠재적 의결권은 Call Option이나 선도계약과 같은 별개의 금융상품 약정이 아닌 주주 간 계약 내에 다른 여러 가지 형태로도 포함되어 있을 수 있다. 대표적인 예로는 합작투자 약정에서의 교착상태에 대한 조항을 말할 수 있는데. 해당 약정의 실행 가능성을 검토하고 지배력 여부를 판단해야 한다. 예제 30 • A사와 B사는 C사에 대하여 Joint venture agreement# 체결하고 각각 50%씩의 지분을 보유하고 있음. • A사와 B사는 각각 C사의 이사회 구성원을 50%씩 지명할 권한을 보유하고 있으며, 이사회 결의는 과반의 찬성으로 결정됨. ［요구사항］교착상태에 대한 약정이 다음과 같을 경우 지배력을 판단하시오. 1. Case 1 ： 교착상태로부터 15일간 해결을 위하여 협의하며… 협의가 되지 않을 경우 일방의 당사자는 상대방에게 서면 통지를 송부하여 교착상태임을 선언할 수 있다. 교착상태에서 A사는 B사의 주식을 공정가치로 취득할 수 있는 권한이 있다. 2. Case 2 ： 교착상태로부터 1년간 해결을 위하여 협의하며… 협의가 되지 않을 경우 일방의 당사자는 상대방에게 서면 통지를 송부하여 교착상태임을 선언할 수 있다. 교착상태에서 A사는 B사의 주식을 공정가치로 취득할 수 있는 권한이 있다. 한편. 교착상태에서는 B사 가 C사에게 제공한 제품 핵심기술 사용 계약은 종료된다. © Case 1 Case 1에서 교착상태가 이루어지면 A사는 15일 후에 Call option을 보유하게 된다. 행사 가격은 공정가치 이며 15일이라는 협의기간 후에 매수청구가 가능하므로, 주식매수청구권 은 실질적인 권리에 해당한다. 따라서 A사는 C사에 대한 지배력을 보유한 것으로 판단 된다. 요 Case 2 Case 2에서는 교착상태가 선언되기까지 1년을 기다려야 하며. A사가 필요한 의사결정을 실시하는데 상당한 기간이 소요되어 장애가 된다. 그리고 교착상태가 선언되면 C사가 B사 의 핵심기술을 사용할 수 없으므로 A사의 주식매수청구권은 실질적이지 않다. 따라서 A사 는 C사에 대해 공동지배력을 보유한 것으로 판단할 수 있다. 346