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제 4 장 - 사업, 영향력과 지배력 (5) 잠재적 의결권 지배력을 평가할 때 투자기업은 자신이 힘을 갖는지 결정하기 위하여 다른 당사자가 보 유한 잠재적 의결권뿐만 아니라 자신이 보유한 잠재적 의결권도 고려해야 한다. 잠재적 의 결권은 선도계약을 포함하는 전환상품이나 옵션에서 발생하는 권리와 같이 피투자기업에 대한 의결권을 획득하는 권리인데. 잠재적 의결권은 권리가 실질적일 경우에만 고려한다. 실질적인 잠재적 의결권은 단독으로 또는 다른 권리와 결합하여 투자기업에게 관련 활동을 지시하는 현재의 능력을 부여할 수 있다. 잠재적 의결권을 고려할 때 투자기업은 피투자기업에 대하여 가지고 있는 다른 관여의 목적과 설계뿐만 아니라 그 상품의 목적과 설계를 감안해야 한다. 그리고 투자기업은 잠재 적 의결권을 고려할 때 투자기업의 기대, 동기, 그러한 계약에 동의한 이유뿐만 아니라 상 품의 다양한 계약조항과 조건 등을 고려한다. 예제 29 • P사는 S사에 대하여 40%의 지분을 취득하고 있음. • P사는 S사에 대하여 40%의 지분을 보유하고 있는 A사로부터 20%의 지분을 취득할 수 있는 옵션을 가지고 있음. 【요구사항 】지배력을 판단하시오. 1. Case 1 ： 옵션은 내가격 상태이며, 고정된 가격으로 행사 가능한 경우 2. Case 2 ： 옵션은 깊은 외가격 상태이며, 고정된 가격으로 행사 가능한 경우 © Case 1 Case 1은 옵션이 내가격 상태이므로 P사가 보유하고 있는 잠재적 의결권은 실질적이라 할 수 있다. 따라서 p사는 현재 보유하고 있는 의결권 40%와 결합하면 60%의 의결권을 보유하게 되므로 힘을 가지고 있다고 판단할 수 있다. © Case 2 Case 2는 옵션이 깊은 외가격 상태이므로 P사가 옵션을 행사한다면 경제적 손실이 발생 한다. 따라서 P사가 보유한 옵션은 실질적이지 않으므로 P사가 힘을 보유하고 있지 못하다 고 판단할 수 있다. 그러나 만일 P사가 옵션을 행사할 경우 경제적 손실을 보상할 수 있는 Synergy 등 다른 경제적 이익이 있다면, 행사가격이 공정가치보다 높음에도 불구하고 옵션 은 실질적이라고 볼 수 있다. 345