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미5r복잡한 지배구조 (2) 합병의 유형 합병은 합병당사자의 소멸 여부에 따라 흡수합병과 신설합병으로 구분할 수 있다. ① 흡수합병 : 합병당사자 중 하나가 존속하여 다른 기업의 모든 권리와 의무를 포괄적 으로 승계하는 형태 ② 신설합병 : 2개 이상의 합병당사자가 신설기업을 설립하여 합병당사자의 모든 권리 와 의무를 신설기업으로 포괄이전하고, 합병당사자는 별도의 청산절차를 거치지 않고 소멸하는 형태 합병은 주주의 이해관계에 큰 영향을 미치므로 주주보호를 위하여 합병당사기 업은 주주 총회 특별결의 절차를 진행해야 하며, 합병을 반대하는 주주에게는 주식매수청구권을 부여 해야 한다. 그러나 주주총회소집은 복잡한 절차를 요구하고 있으며, 주식매수청구권이 행 사되면 경우에 따라서 많은 자금이 소요된다. 따라서 상법은 일정 요건을 갖추는 경우 일부 절차를 간략하게 진행할 수 있도록 하고 있는 바 절차의 간소화 정도에 따라 일반합병, 소 규모합병, 간이합병으로 구분할 수 있다. ① 일반합병 • 합병계약서의 승인에 주주총회 특별결의가 필수적이다. • 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권이 인정된다. ② 소규모합병 • 흡수합병 시 존속기업에만 인정된다. • 소규모 합병의 요건 -합병신주의 비율이 합병기업 발행주식총수의 20%를 초과하지 아니하고, -합병교부금이 합병기업의 재무상태표상 순자산 장부금액의 5%를 초과하지 아니 하는 경우 • 소규모합병은 이사회결의로서 합병이 가능하며, 합병을 반대하는 주주의 주식매수 청구권을 인정하지 않는다. ③ 간이합병 • 합병으로 소멸되는 기업에게 적용된다. • 소멸되는 기업의 총주주가 동의하거나 존속기업이 소멸기업 주식의 2/3 이상을 소 유한 경우에만 인정된다. • 간이합병은 주주총회의 승인을 거치지 않고 이사회 승인만으로 인정되나, 합병을 반대하는 주주에게는 주식매수청구권을 부여해야 한다. 1020