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제4 장 • 사업, 영향력과 지배력 © Case 1 S사가 폐업을 하였더라도 P사는 의결권의 과반을 보유하고 있으므로 여전히 S사에 대한 지배력이 있다. 그러나 04년 7월 초 이후에는 주요 사항에 대한 의사결정이 법원의 승인에 따라 이루어져야 하므로 지배력을 상실하였다고 볼 수 있다. © Case 2 T사에 대한 P사의 지분율은 변동하지 않았지만, 채권단과의 협약에 따라 03년 말에 지배 력을 상실하였다고 볼 수 있다. （4） 의결권의 과반을 보유하지 않는 상황에서의 판단 지배기업이 종속기업에 대해 힘을 가지고 있는지 판단할 때 자신이 보유한 의결권의 상대 적 규모, 다른 의결권 보유자의 주식 분산 정도, 과거 주주총회에서 의결양상 및 투자기업 과 다른 의결권 보유자 간의 계약상 약정이 있는지를 고려해야 한다. 과거 주주총회의 의결양상을 분석하여 De facto control을 판단할 때, 의결권의 능력에 초점 을 맞추어야 하며 실제로 과거에 찬반만을 근거로 하는 것은 바람직하지 않다. K-IFRS 제 1110호 B43~B46의 사례를 분석하면 다음 관점이 내재되어 있음을 알 수 있다. ① 잠재적으로 대주주（또는 특수관계자）를 제외하고는 대주주에 대한 반대표를 던진다 고 가정한다. ② 지분 5%（때로는 1%） 이상을 보유한 주주는 투자기업에 중요한 이해관계가 있고, 반 증이 없는 한 기업의 의사결정에 참여한다고 본다. 그리고 이러한 주주들은 대주주에 게 반대되는 의사결정을 할 수 있다고 가정하고 지배력을 판단한다. ③ 중요한 이해관계가 있는 다른 주주의 의결권은 최근 의결권 행사 여부와 관계없이 고 려한다. 그리고 이러한 주주들은 대주주에게 반대되는 의사결정을 할 수 있다고 가정 하고 지배력을 판단한다. 그 이유는 이러한 주주들은 평소에 주주총회에 참여하지 않 더라도 경 영권과 같은 중요한 결정의 경우에는 참가하여 의결권을 행사할 것으로 예 상되기 때문이다. ④ 1% 미만을 보유한 주주는 기업의 의사결정에 참여할 수도 있고 그렇지 않을 수도 있 다. 따라서 최근 의결권 행사 여부에 대한 검토가 필요하다. 요약하면. 일상적인 안건만을 결의하였던 과거 주주총회 사례를 분석하여 지배력을 검토 하는 것은 적절하지 않다. 오히 려 Critical한 사안이 있다면 대주주와 특수관계자를 제외한 | 339