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제 14 장 • 분할 • 합병과 동일지배거래 5. 역합병 （1） 역취득의 개념 사업결합 시 피취득자에 대한 지배력을 획득하는 기업을 결정하려면 취득자를 식별해야 하는데, 지분교환으로 사업결합이 이루어질 경우, 다음 사항을 고려해야 한다（K-IFRS 제 1103호 B15）. ① 사업결합 후 결합기 업에 대한 상대적 의결권 : 취득자는 보통 결합참여기 업의 소유주 중 결합기 업에 대한 의결권의 가장 큰 부분을 보유하거나 수취하는 소유주가 속한 결 합참여기업이다. 의결권의 가장 큰 부분을 보유하거나 수취한 소유주 집단이 속한 기 업을 결정하기 위하여. 비정상적이거나 특별한 의결약정과 옵션, 주식매입권이나 전 환증권의 존재 여부를 고려한다. ② 특정 소유주 또는 조직화된 소유주 집단이 중요한 의결지분을 갖지 않은 경우, 결합기 업에 대하여 상대적으로 큰 소수의결지분의 존재 : 취득자는 보통 결합기 업에 대하여 가장 큰 소수의결지분을 보유하고 있는 단일 소유주 또는 소유주의 조직화된 집단이 속한 결합참여기업이다. ③ 결합기 업 의사결정기구의 구성 : 취득자는 보통 결합기업 의사결정기구의 구성원 과 반 이상을 지명 또는 임명하거나 해임할 수 있는 능력을 보유하고 있는 소유주가 속 한 결합참여기업이다. ④ 결합기업 경영진의 구성 : 결합기업 경영진 대부분이 결합참여기업의 이전 경영진으 로 구성되는 경우, 취득자는 보통 그 경영진이 속한 결합참여기업이다. ⑤ 지분교환의 조건 : 취득자는 보통 다른 결합참여기 업이나 기업들의 지분에 대하여 결 합 전 공정가치를 초과하는 할증금을 지급해야 하는 결합참여기업이다. 취득자는 보통 다른 기업보다 상대적 크기（자산, 수익 또는 이익 등）가 유의적으로 큰 기업인데, 기업이 셋 이상 포함된 사업결합에서 취득자는 상대적 크기뿐만 아니라 결합참 여기업 중 어느 기업이 결합을 제안하였는지도 고려하여 결정해야 한다. 예를 들어 큰 규모의 비상장기업이 주식시장에 상장하기 위하여 자신보다 작은 상장기 업 에 의하여 매수되는 것으로 약정할 경우, 취득자（지배기업）는 지분을 취득 당하는 비상장 기업이 된다. 1031